杭州市西湖区民商法律师刘富海律师联系电话：15968894170
案例
某有限公司注册资本为200万元，由股东A、B、C于2002年共同出资设立。其中A出资120万元，B出资60万元，C出资20万元。后因股东在经营中发生分歧，B、C欲出让股权，遂于2005年8月9日召开股东会并形成决议，主要内容为：A同意出资130万元受让B对该公司拥有的全部股权，出资40万元万元受让C对该公司拥有的全部股权。A分别与B、C签订转让合同作为股东会决议的附件。同年11月25日，A用该公司的资金给付B、C，并分三期归还了公司。2006年5月，A以股东会决议违反法律规定请求两份转让合同无效，B、C分别返还股权转让金。
上述案例涉及股权归一的效力问题，在《公司法》修改之前，法律上只允许国有独资公司与外商独资公司的存在，而不允许自然人、其他法人和非法人组织设立一人公司。因此当出现股东之间进行股权转让到股权归于一个股东时，公司是否允许存在的问题便在司法实践中产生了很大的反差与争议。在《公司法》修改之前，有学者认为，虽然《公司法》规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但这项规定应理解为以保持有限责任公司性质不变为前提，上述案例中B、C将全部出资转让给A，客观上形成公司股东仅A一人的局面，这与《公司法》（旧的）关于有限责任公司为2人以上50人以下股东共同出资设立的规定不符，因此股权归一的转让行为无效。但当时，也有学者认为，股权转让是基于契约自由与财产所有者处分其财产的自由进行的，《合同法》对此并没有作禁止规定，这也不构成合同无效的情形，因此股权转让有效。
15968894170